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長江商報記者 沈右榮

(資料圖片)

“高端女裝第一股”朗姿股份（002612.SZ）繼續大手筆加碼醫美業務。

6月9日晚間，朗姿股份發布公告，公司擬關聯收購兩家美容醫院，合計耗資超過3億元。

這是一次高溢價關聯交易。標的公司實際控制人為申東日、申今花兄妹，其也是朗姿股份實際控制人。截至今年一季度末，兩家美容醫院的凈資產均為負數，但本次交易的溢價率分別高達496.65%、364.84%。

長江商報記者發現，兩標的公司實際上是申東日兄妹2021年開始收購而來，本次轉手交易，兄妹倆將賺4406萬元。

基于高溢價收購，交易雙方設立的業績承諾為，兩標的未來三年合計盈利不低于9334萬元。如果以此為基數計算，需要10年才能回本。

值得一提的是，本次交易采用現金收購，將加劇朗姿股份財務壓力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金4.82億元，對應的短期債務在8.5億元左右。

醫美賽道狂奔

從高端女裝賽道上延伸、拓展，進入醫美賽道，朗姿股份加速狂奔。

根據最新公告，6月8日，朗姿股份下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫管”，由公司全資子公司朗姿醫療管理有限公司持有 100%股權）作為主體，分別與蕪湖博辰八號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“博辰八號”）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“平潭卓氏”）簽署了《股權轉讓協議》，北京朗姿醫管擬以現金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）75%股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（以下簡稱“武漢韓辰”）70%股權。同時，北京朗姿醫管擬以現金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲 10%、5%股權。本次交易完成后，北京朗姿醫管將分別持有武漢五洲、武漢韓辰90%股權、70%股權。

收購武漢五洲、武漢韓辰90%股權、70%股權，北京朗姿醫管將分別出資2.53億元、0.70億元，合計為3.23億元。

對于本次收購，朗姿股份在公告中稱，是公司在內生+外延的雙重驅動下加快泛時尚產業布局速度，提升醫美業務的規模化和行業競爭力水平，加快推動朗姿醫療美容業務的全國布局，并力爭成為行業領先者的重要舉措。本次交易完成后，武漢五洲、武漢韓辰由公司控股，納入公司合并報告范圍內，公司醫美業務的財務狀況有望得到進一步優化與改善，醫美業務資產規模、收入規模和利潤規模將持續增加。

朗姿股份成立于2006年，初創于高端女裝，以時尚女裝為追求，2011年8月登陸A股市場，被稱為“高端女裝第一股”。通過“自主創立”“代理運營”“品牌收購”等多種模式在中高端女裝市場進行多品牌布局，公司在運營的有朗姿、萊茵、莫佐、子苞米等多個高端女裝品牌，但朗姿股份并不滿足于高端女裝，或者說，高端女裝并未給其帶來預期的利潤。2011年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）2.09億元，到2014年，下降至1.21億元。2014年開始，公司進軍童裝領域。

從2016年開始，朗姿股份通過投資入股、收購等途徑進入醫美領域。公司先后戰略投資韓國著名醫療美容服務集團（韓國夢想集團）、收購控股“米蘭柏羽”“晶膚醫美”“高一生”等國內醫美品牌。公司立足區域性醫美業務優勢，穩步推進和快速打造國內可復制的醫美經營模式，覆蓋成都、西安、深圳、長沙、重慶、寶雞、咸陽等多個城市。

為了推動醫美業務發展，朗姿股份先后設立了六支醫美并購基金，基金整體規模可達27.56億元。

2022年，朗姿股份還通過北京朗姿醫管收購了昆明韓辰醫療美容醫院有限公司75%股權，醫療美容機構增至30家。

通過本次收購交易，朗姿股份醫美業務市場拓展至華中地區。

2022年，朗姿股份的醫美業務板塊實現營業收入14.06億元，，較上年同期增長9.25%，占公司營業收入的比重為36.25%，略低于時尚女裝業務。

2022年，朗姿股份實現的凈利潤、扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）分別為0.16億元、111.32萬元，同比下降90.73%、99.40%。

公司解釋稱，受疫情影響，公司線下部分門店和營業機構暫時性停業以及客流量減少醫美板塊新機構、次新機構尚屬于培育期，促銷引流力度較大。

兩標的估值轉眼均增逾2000萬

朗姿股份本次收購兩家醫美公司，存在異常。

兩家標的公司盈利能力一般。2022年底及今年一季度末，武漢五洲負債總額為1.72億元、1.63億元，凈資產分別為-7630.15萬元、-7081.24萬元。營業收入分別為5926.10萬元、1.81億元。同期，武漢韓辰的資產總額為4083.42萬元、3829.38萬元，凈資產為-4116.53萬元、-3822.33萬元。

本次交易的估值較高。評估基準日為2023年3月31日，武漢五洲股東全部權益賬面值為-7081.25萬元，評估值為 28088萬元，評估增值 35169.25 萬元，增值率 496.65 %。武漢韓辰股東全部權益賬面值為-3822.33 萬元，評估值為 10123萬元，評估增值 13945.33 萬元，增值率364.84%。

在高溢價交易的背景下，相關方作出的業績承諾為，2023年度至2025年度，武漢五洲的扣非凈利潤分別不低于1710 萬元、2147萬元及2466萬元，累計不低于6323萬元。武漢韓辰的扣非凈利潤分別不低于907萬元、992萬元及1113萬元，累計不低于3011萬元。

對比兩家標的公司過往經營業績，本次業績承諾數明顯偏低。2022年至今年一季度，武漢五洲的凈利潤分別為355.74萬元、548.92萬元。武漢韓辰的凈利潤為374.81萬元、294.19萬元。

2022年，受疫情影響，凈利潤處于較低水平較為正常。今年前三個月，武漢五洲已經超過去年全年，武漢韓辰的凈利潤占去年全年的78.49%。如果以此趨勢年化后，二者的凈利潤分別超過2100萬元、1100萬元，遠超承諾數。

本次交易，是一次關聯交易，實際控制人申東日、申今花將獲利不菲。

武漢五洲成立于2017年1月，注冊資本1000萬元，卓光明、卓淑英、五洲萊美出資比例分別為 80%、19%、1%。2021年2月，卓光明分別將其持有的武漢五洲75%和5%的股權轉讓給韓辰騰云和卓淑英，五洲萊美將1%股權轉讓給卓淑英。2021年4月，博辰八號以現金方式受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權，交易對價為16250萬元；蕪湖成中受讓韓辰騰云持有的武漢五洲 10%股權。2023年5月，博辰八號以現金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權，交易對價為 2596 萬元。

今年5月，博辰八號受讓股權時，武漢五洲的估值為25960萬元，僅過一個月估值為28088萬元，增長2128萬元。博辰八號累計耗資18846萬元，本次交易收回21066萬元，獲利2220萬元。

武漢韓辰成立于2015年11月，注冊資本為500萬元，卓振乾、卓淑英的出資比例為60%、40%。2021年3月，韓辰騰云受讓其70%股權。2021年4月，博辰八號以現金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%股權，交易對價為4200萬元，蕪湖成中受讓武漢韓辰10%股權。

今年6月，博辰八號以現金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權，交易對價為700萬元。此時，武漢韓辰估值為7000萬元，本次評估值超過1億元。這意味著轉眼之間 ，武漢韓辰的估值增加了3123萬元。博辰八號累計耗資4900萬元，本次交易收回7086.10萬元，獲利2186.10萬元。

博辰八號的實際控制人為申東日、申今花，據此也可以說，轉手交易，實際控制人申東日兄妹賺了4406萬元。

備受關注的是，本次交易采用現金收購方式進行，這將對朗姿股份財務產生不利影響。

截至今年一季度末，朗姿股份賬面上的貨幣資金為4.82億元（含受限貨幣資金），與之對應的短期借款7.92億元、一年內到期的非流動負債約0.60億元，短期債務為8.52億元。現有貨幣資金償還短期債務的缺口較大，如果再掏3.23億元完成本次收購，其壓力可想而知了。

目前，申東日持有朗姿股份的部分股權被質押。

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