5月24日，金證股份（600446）開盤“一”字跌停，收報17.05元，成交額達3191萬元，公司總市值160.41億。

消息面上，23日晚間，金證股份宣布終止購買上海文華財經咨詢股份有限公司（簡稱：文華財經）90.97%股權的消息。據悉，金證股份為了交易順利開展，于5月10日進行停牌，截至5月23日已停牌10個交易日。

據金證股份公告

【資料圖】

是曲線上市還是合作共贏？

公開資料顯示，被收購方文華財經是國內重要的金融衍生品交易軟件和信息技術服務提供商，主要從事金融衍生品交易軟件和服務的研發與銷售。

值得注意的是，在此次交易之前，文華財經已兩度IPO折戟。其在2015年申報創業板上市，但是在2018年撤單。2021年文華財經再度申請IPO，但2022年6月2日，文華財經又主動撤回創業板IPO申請。

兩次IPO申請可以看出文華財經對于進軍資本市場的渴望，多名業內人士將文華財經出售90.97%股權給上市公司的行為視為曲線上市。但澳洲資深注冊會計師謝宗博有不同看法。其認為，作為金融科技全領域服務商，金證股份近年來增長乏力，需要新的增長點來拉動未來預期。而屢屢折戟IPO的文華財經也需要一個更大的平臺來發揮作用。可以說，兩者之間的合并更像是一種合作共贏，而不是曲線上市。

謝宗博表示，一個很重要的因素是，金證股份與文華財經在體量上完全不是一個等級。截至2023年3月底，金證股份總資產64.27億元，凈資產36.70億元。而公開數據顯示，截至2021年底，文華財經總資產僅31708.21萬元，因此很難說是文華財經是曲線上市，只能是在多次IPO未果情況下的次優選擇，兩家公司間的‘合并’更表現為金證股份為了做大做強而‘吸收合并’文華財經。

據招股書，2019年-2021年，文華財經實現營業收入分別為2.1億元、1.92億元、2.31億元；對應歸屬凈利潤分別為7843.68萬元、7577.47萬元、8512.54萬元。

隨著金證股份官宣終止交易，文華財經第三次與資本市場失之交臂。

對于終止收購原因，金證股份表示，由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見，預計在規定的停牌時間期限內，難以形成具體方案繼續推進本次交易事項，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，經審慎研究并協商一致，決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買資產相關事項。

與期貨公司關系仍未緩和

投融資專家許小恒曾對媒體表示，文華財經主營業務是以交易軟件終端為載體，向金融衍生品投資者提供行情數據、交易及相關信息技術服務，公司的經營業績與金融衍生品市場的發展和產業政策密切相關。未來如果金融衍生品市場低迷，市場交易不活躍，投資者對公司產品需求也會下滑，可能會對公司經營業績產生不利影響。

文華財經曾頗受資本青睞。據第二次招股書顯示，文華財經自成立以來，在融資過程中獲得譜潤投資、興富資本等5名私募基金投資方青睞，處于公司前十大股東之中。作為國內最早布局期貨軟件市場的企業，2009年，文華財經產品在期貨領域的市場覆蓋率就已超過90%。據相關數據顯示，高峰時期，文華財經曾占據97%的市場份額。

不過，在2020年初，包括永安期貨、南華期貨、國泰君安期貨等在內的頭部期貨公司紛紛通過官網、微信等多種方式發布聲明，將自2020年1月17日開始，暫停或關閉接入文華財經交易軟件，包括旗下文華隨身行、文華贏順等。

遭遇期貨公司集體抵制的原因，是其操作系統不符合“穿透式監管要求”。

所謂“穿透式”監管要求，是指客戶通過交易終端軟件下達交易指令的，期貨公司應確保客戶下達的交易指令直達其信息系統。而與其他交易軟件有所不同，文華財經的交易終端不是直接將指令報送給期貨公司，而是先通過文華的服務器中繼，再由文華將指令發送給各期貨公司。這對于期貨信息安全隱患較大，期貨公司也存在一定管理風險。

弘業期貨理財經理葉蘇鋒向金融投資報記者表示，大部分期貨公司提起文華財經都很頭痛。“最開始他們的客戶是期貨公司，客戶不需要付費，是期貨公司付費讓文華財經給客戶提供服務。但后來文華財經‘一魚兩吃’，不僅向期貨公司收錢，也向客戶收錢，幾乎把整個行業惹怒了。”

就在雙方關系破裂之際，多家交易軟件供應商開始積極搶占市場，也有期貨公司趁機推出自家開發的APP交易軟件，這對文華財經市占率造成一定沖擊。截至2020年末，文華財經已與國內135家期貨公司合作，占國內期貨公司總數的90.60%，較第一次IPO申請時提到的97%的市場占有率有所下滑。

不過，目前文華財經在期貨軟件中仍占據較高地位，但據葉蘇鋒透露，與2020年末90%的市占率仍有較大差距。目前，能提供相關功能的供應商包括彭博旗下的博易平臺、同花順、恒生電子、易盛、詠春等，期貨市場早已不是文華財經一家獨大。

目前，文華財經與期貨公司關系仍未緩和。葉蘇鋒透露，目前期貨公司正在積極尋找除文華財經以外的供應商提供自營軟件解決方案。

（文章來源：金融投資報）

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