醫藥企業跨界白酒、電網企業跨界軍工、獸藥企業跨界光伏……資本市場上，A股公司不僅把跨界奉為“流量密碼”，更是將其視為助推公司業績的“殺手锏”，最新的案例便是通訊設備商通宇通訊(002792)（002792）。近期，通宇通訊宣布了跨界煙標的消息，公司擬購湖北和嘉包裝科技有限責任公司(以下簡稱“湖北和嘉”)93%股權。不過，看似普通的跨界生意背后，實則并不簡單，標的背后復雜的股權變更、0元對價轉讓，都讓這起交易看起來還藏著其他的利益關系。

真假股權轉讓

(資料圖片)

工商信息與通宇通訊披露信息“打架”，標的湖北和嘉股權變更背后到底孰真孰假？

斥資7034.52萬元，通宇通訊擬通過收購湖北和嘉93%股權跨界煙標行業。據通宇通訊介紹，湖北和嘉是一家專業從事高端包裝印刷品及材料的研發、生產及銷售業務公司，主要客戶為內蒙古昆明卷煙有限責任公司(以下簡稱“蒙昆”)，公司主要產品包括“蒙昆”公司多個品類的煙標產品系列。

北京商報記者查詢工商信息發現，標的湖北和嘉在此次交易前股東悉數全換。3月21日晚間，深交所也對此次交易向通宇通訊下發了關注函，要求公司說明交易前股東緊急變更的原因及合理性。

然而，標的湖北和嘉股權變更的疑點還不止于此，工商信息中的情況與通宇通訊披露內容并不相符。

根據國家企業信用信息公示系統，湖北和嘉在3月8日出現了投資人變更情況，變更前發起人名稱顯示為湖北興龍包裝材料有限責任公司(以下簡稱“湖北興龍”)、徐啟強、胡金龍、張立國，變更后股東名稱分別為王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇，也就是通宇通訊此次跨界的交易對手方。

股權關系顯示，王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇5位自然人分別持有湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后，僅王臘春、楊淑武保留湖北和嘉5%、2%的股份。

不過，在通宇通訊披露的湖北和嘉股東全部權益價值資產評估報告中，上述股權變更情況與工商信息有很大出入。

據通宇通訊披露的公告，湖北和嘉分別在2017年7月、2019年8月、2022年9月進行了三次股權轉讓才形成了目前的股權格局。

蹊蹺的0元對價

將股權拱手送人，究竟是湖北和嘉原股東“慈善式”拋掉股權還是存在其他的抽屜協議？

按照通宇通訊披露的標的股權變更情況，2019年8月，湖北和嘉臨時股東大會同意股東胡金龍、張立國、徐啟強將持有的共計30%的股份轉讓給楊淑武、談超、李江鴻、李勇，股權轉讓完成后，上述4人分別持有湖北和嘉10%、19%、4%、2%的股份。

尤為值得一提的是，在上述股權轉讓中，轉讓對價為0元，也就是說胡金龍、張立國、徐啟強三人將持有的湖北和嘉股權免費送給了楊淑武、談超、李江鴻、李勇。

高禾投資管理合伙人劉盛宇對北京商報記者表示，在正常股權轉讓關系中，0元對價轉讓股權顯然不太合理，當中是否存在左手倒右手、股權代持以及其他抽屜協議都是疑問。

2022年9月，湖北和嘉又發生了股權變動，股東談超將其0元受讓的19%的股權轉讓給了王臘春，交易價格為660.35萬元，這也意味著僅三年時間談超“白手”套出了660.35萬元。

在上述股權變更后，湖北和嘉形成了目前的股權格局，即股東王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇5人。

按照湖北和嘉目前身價來看，采用收益法評估的市場價值為7759.68萬元，相對其于評估基準日的賬面值3296.38萬元，增值4463.3萬元，增值率為135.4%。在3月21日晚間的關注函中，深交所也追問了此次收購溢價較高的原因。

對應股權轉讓比例，通過此次交易，王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇分別可套現4916.6萬元、1058.96萬元、605.12萬元、302.56萬元、151.28萬元。

0元對價受讓湖北和嘉股權逾三年時間，楊淑武、李江鴻、李勇三人也分別“白手”套現605.12萬元、302.56萬元、151.28萬元。而在2022年9月剛入局的王臘春，也在此次交易中實現大賺，14%股權賣出了1058.96萬元的價格。

標的凈利猛增

標的在“賣身”前一年凈利實現大增，這樣的情況合理嗎？

在公告中，通宇通訊披露了湖北和嘉2022年的經營狀況，標的當年實現營業收入約為6285.65萬元，對應實現凈利潤約為1300.71萬元，業績表現尚可，不過這并非常態。

經國家企業信用信息公示系統查詢，湖北和嘉2021年的營業收入約為4713萬元，凈利潤為-111萬元；向前追溯，對于2020年的經營狀況，湖北和嘉則并未對外公示。

不難看出，從2021年到2022年，標的湖北和嘉在營收并未大幅升高的情況下，凈利實現跨越式增長，不僅扭虧還盈利超千萬。數據顯示，今年1月，湖北和嘉實現營業收入則為0，實現凈利潤3.65萬元。

獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，一年內企業業績發生較大轉變，當中如果不是行業因素導致，其中的合理性則需要企業說明。“是否存在為了抬高標的身價，虛增了標的利潤，也可能會成為監管關注的重點。”王赤坤如是說。

針對相關問題，北京商報記者向通宇通訊董秘辦公室發去采訪函，不過截至記者發稿，對方并未回復。

據了解，通宇通訊專業從事通信天線及射頻器件產品的研發、生產及銷售，產品主要包括基站天線、射頻器件、微波天線等。對于此次跨界，深交所也在關注函中要求通宇通訊結合公司主營業務協同性、戰略發展計劃等，進一步說明公司收購標的公司的主要目的、必要性、合理性。

北京商報記者 馬換換

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