（保力新股東大會現場有多位安保人員把守 黃一帆/攝）

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經濟觀察網 記者 黃一帆 原本是一次頗為常規的臨時股東大會，從保力新的會議現場情況和大會決議結果來看，卻令人出乎意料。

2月8日，上午10時30分，保力新（300116.SZ）2023年第一次臨時股東大會在位于西安市高新區的新長安廣場A座7樓會議室召開。

此前，由于保力新董事會以堅瑞鵬華破產管理人授權范圍并未包含提案權為由，拒絕了將保力新前實控人、現第二大股東郭鴻寶提交的臨時提案提交本次臨時股東大會審議。

因此，按照本次股東大會的原本計劃將審議兩份議案，即《關于續聘2022年度審計機構的議案》和《關于擬變更公司注冊資本并修訂的議案》。

而據了解，郭鴻寶提案的核心即為提議免去高保清的董事職務，以及選舉姚進峰擔任董事。（此前報道：實控人業績承諾到期將面臨超7億元賠償 保力新沖突公開背后）

從內容來看，上述兩份審議議案顯得頗為常規。在本次股東大會進行時，記者曾與現場多位人士進行過交流，對方均認為上述議案將大概率通過。本次會議的現場焦點實則是郭鴻寶將如何“動作”。

然而，根據保力新當晚發布的公告顯示，議案二即《關于擬變更公司注冊資本并修訂的議案》被否決，該項議案未獲得出席股東大會的股東及股東代表所持有效表決權的2/3以上通過。

2月10日，記者聯系了保力新證代魏海明。對此結果，魏海明表示，以公告披露的信息為準。

郭鴻寶則告訴記者，“本次股東大會的結束絕不是我們維權的結束，而是一個新的開始。我們將會持續監督管理層，同時也將會持續向監管部門投訴，向法院起訴，要求保力新全體董事承擔相應的責任。”

現場交鋒

根據保力新公告披露，出席現場會議的股東及股東代表共8人，本次股東大會由公司董事會召集，董事長高保清主持，公司董事、監事和高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了本次會議。

記者在現場看到，保力新現實控人、董事長高保清坐在會議桌面門居中位置，高保清左側為公司董事、代行董秘王建立、右側為董事李軍，同時，保力新財務總監徐長瑩、獨董田進、監事王歡、二股東郭鴻寶等出席會議。

保力新臨時股東大會現場 會議正在召開 黃一帆/攝

在會議開始前，郭鴻寶便向董事會發難，稱其將向監管機構實名舉報。不過，郭鴻寶該次發言被打斷。隨后，公司進入正常流程，開始審議前述兩項議案。

而在現場會議表決結果出爐后，計票律師表示，因等待網絡投票結果，現場會議休會。此時，郭鴻寶在現場再次對高保清、王建立、李軍等人就業績補償、信息披露、勤勉盡責以及相關業務開展情況進行質詢。

郭鴻寶向王建立與李軍提問稱，“你們清楚不清楚，高總現有的資產到底能不能補償上業績承諾？準備怎么賠？如果賠不了，會對公司造成什么影響。你們下面準備如何勉督促高總核實補償能力，完成補償？”

李軍對此則表示，“所有事情、公告都是依法依規，該做風險揭示做風險揭示?！蓖踅⒁脖硎?，在郭鴻寶提出質疑之后，其都是依照相應的法律合規和按照證監會、交易所的一些指引已做了相應動作?！爸劣谂兜膯栴}，我們也是根據交易所的規則要求進行披露?！?/p>

對于業績賠償，高保清在現場稱，“我從來沒有說過不賠對不對？什么時候說過不賠？我依法依規，該怎么承諾就會怎么做?！?/p>

高保清表示，“其既然已經接了這個爛攤子，請大家都放寬心，到了時間或者時間不到，公司缺錢我都會借，該補我會做，請大家放心。”

不過，值得注意的是，在1月初，郭鴻寶收到深交所短信回復，深交所稱，保力新已委托陜西稼軒律師事務所對高保清最新資產情況進行了專項核查。經專項核查，截至目前，常德新中喆及高保清已披露可控制的資產（包含公司股票）的資產凈值為11.91億元。

“從2022年5月至2023年1月，高保清和常德中興的資產急劇縮水。”郭鴻寶表示。因此，在現場，郭鴻寶再次提出了此前質疑的高保清資產縮水情況。“如果7月份到期補償不了，公司會出大事，證監會肯定會處罰，股價也會暴跌。”

高保清對此則表示，“資產和資產你不用管與你沒關系，你核查你那叫閑著沒事干。這個東西你不用多慮，你那叫完全多慮，我的事情我會安排的對不對？該怎么做我自己知道，你不用管?！?/p>

值得一提的是，在郭鴻寶與高保清及其余保力新董事會成員交鋒后，在場的一位股東坦言，希望雙方能夠握手言和，該股東稱其為山東高速(600350)旗下山東租賃的股東代表。他表示，作為公司小股東，同時也是最大的金融機構債權人，隨時可以起訴上市公司，但最終沒有走起訴道路，很大程度上是因為從高拿個人資金補充上市公司運營資金中看到了誠意。“去年這么艱難，高總還了我們4000多萬。我們看到，她也在個人拿錢進上市公司，我們看到了她的誠意。”該股東表示，其集團已經批準訴訟，馬上就可以訴前查封。“為什么我們沒有訴訟？高總做了大量的工作?！?/p>

他繼而表示，如果7月底之前高兌現承諾，那就還要投入7個多億，那是高的身家全部投入?！八自捳f恒產者恒心，高總的身家都在這里了，會不重視它嗎？會不想把公司搞好嗎？”

議案被否

此前，保力新董秘辦在回復記者關于高保清資產縮水及信息披露問題時，公司曾表示，“公司及律所對高總資產進行核查是基于業績承諾人是否具備履行業績補償的能力而根據業績承諾人已披露的資產情況進行的核查，首先回復深交所問詢的時點跟最近一次律師專項核查的時點不同，不具有比較的前提?！?/p>

其次，公司稱，“最近一次核查的業績承諾人已披露的可控制的資產（包含公司股票）凈值目前可以覆蓋業績承諾人對公司擬補償的金額，按照相關規則可以不用披露?！?/p>

不過，盡管如此，郭鴻寶近日所指出的業績承諾、資產縮水等疑問確實引發了市場擔憂。

在本次臨時股東大會后，記者詢問了保力新股東，該股東表示，因為高保清未明確表態業績承諾及相關方案，因此就本次上市公司臨時股東議案，其并未投贊成票。

從本次臨時股東大會結果來看，一些保力新的股東其心態因事態發展而在發生悄然變化。

根據公告顯示，關于本次股東大會因未獲得出席股東大會的股東及股東代表所持有效表決權的2/3以上通過的議案二，其中，同意7.74億股，占出席會議股東及股東代表有效表決權股份總數的65.27%，反對4.12億股，占出席會議股東及股東代表有效表決權股份總數的34.71%，棄權21.68萬股，占出席會議股東及股東代表有效表決權股份總數的0.02%。

其中，中小股東同意1.34億股，占出席本次股東大會中小股東所持有效表決權股份總數的64.36%；反對7401.92萬股，占出席本次股東大會中小股東所持有效表決權股份總數的35.54%。

郭鴻寶對此表示，“從結果來看，已經有一部分保力新股東通過這次所謂的‘內斗’發現了被董事會隱瞞的真相，選擇用自己的表決權發聲，也取得了一項議案被否決的勝利。但是，由于一些股東對我們的質疑內容沒有完全消化，且保力新董事會刻意隱瞞關鍵信息，導致很多股東并沒有意識到公司的真正風險，從而未作出明確的決策，選擇繼續觀望?！彼硎荆Ｍ闷湫袆幽軌騿拘褟V大中小股東的權利意識。

關鍵詞： 股東大會 臨時股東大會 股份總數