中國(guó)城鄉(xiāng)借助部分要約收購(gòu)為文劍平套現(xiàn)，避免減持拋壓繼續(xù)打壓二級(jí)市場(chǎng)情緒，對(duì)碧水源(300070)來說可能是一個(gè)兩全其美的方法。

雖然“減持新規(guī)”落地已過去整整五年，但減持訴求與監(jiān)管導(dǎo)向、“政策”與“對(duì)策”的博弈仍在不斷發(fā)生。

(相關(guān)資料圖)

近日，污水處理龍頭碧水源（300070.SH）公布了更新后控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)的要約收購(gòu)計(jì)劃，并確定了具體要約收購(gòu)起始和結(jié)束時(shí)間。

與此同時(shí)，一份重要股東通過要約收購(gòu)等手段實(shí)施減持的計(jì)劃也一并披露。

公告顯示，碧水源持股5%以上股東、公司董事長(zhǎng)文劍平計(jì)劃以接受要約收購(gòu)方式、集中競(jìng)價(jià)方式、大宗交易方式或三者相結(jié)合等方式減持公司股份不超過2324.57萬股，此外，公司副總經(jīng)理龍利民；公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書張興也同步計(jì)劃以參與要約收購(gòu)的方式進(jìn)行減持。

碧水源證券部人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者確認(rèn)，目前文劍平已經(jīng)參與了要約收購(gòu)，但是因?yàn)槎O(jiān)高有減持股票的限制，加上此前部分的股份凍結(jié)，所以參與比例并不是很高，文劍平減持的目標(biāo)主要是用于償付業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

中國(guó)城鄉(xiāng)“雪中送炭”

7月27日，碧水源控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)公告，向除收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購(gòu)，要約價(jià)格為6.00元/股，要約收購(gòu)股份數(shù)量為4.07億股，合計(jì)斥資24.4億元，增持公司股比11.23%。

根據(jù)此前7月22日碧水源披露的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾進(jìn)展事項(xiàng)》，2019年5月、6月及2021年3月，前實(shí)際控制人文劍平等四人曾與中國(guó)城鄉(xiāng)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

此后，碧水源業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，并觸發(fā)前者補(bǔ)償責(zé)任。但文劍平等補(bǔ)償責(zé)任人卻表示，因自有資金不足，按時(shí)全額補(bǔ)償存在較大壓力，資金籌措需要時(shí)間，剩余不足部分將不晚于2023年5月8日向公司進(jìn)行補(bǔ)償支付。

截至前述公告日，四位補(bǔ)償責(zé)任人仍待償業(yè)績(jī)承諾4.584億元，其中文劍平需承擔(dān)3.01億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

此輪減持計(jì)劃公示前，文劍平，劉振國(guó)前妻王雪芹，常務(wù)副總經(jīng)理戴日成等均有減持計(jì)劃實(shí)施記錄。

疑似受此影響，碧水源二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)長(zhǎng)期萎靡，2021年9月后市值進(jìn)一步腰斬，不僅文劍平套現(xiàn)難以成行，碧水源后續(xù)資本運(yùn)作空間也被嚴(yán)重壓制。

碧水源當(dāng)前控股股東為中國(guó)城鄉(xiāng)系的央企中交集團(tuán)全資附屬子公司。中交系“財(cái)大氣粗”，總資產(chǎn)達(dá)到1.3萬億元。但由于文劍平等一致行動(dòng)人與中國(guó)城鄉(xiāng)交易股權(quán)后，加上2020年中國(guó)城鄉(xiāng)參與碧水源定增獲得部分股權(quán)，中國(guó)城鄉(xiāng)已經(jīng)持有碧水源股權(quán)+表決權(quán)比例達(dá)到29.9%，進(jìn)一步單方面受讓股票或二級(jí)市場(chǎng)增持將觸發(fā)股票全面要約收購(gòu)義務(wù)。

另一方面，碧水源當(dāng)前仍然債臺(tái)高筑，短、長(zhǎng)期借款達(dá)到54.10億和181.69億元，應(yīng)收票據(jù)達(dá)到98.11億元，加上地方政府融資平臺(tái)與PPP項(xiàng)目融資能力受限，股價(jià)作為融資隱性擔(dān)保的價(jià)值不斷縮水，碧水源亟需在規(guī)則與環(huán)境的約束下打開局面。

“由于要約收購(gòu)減持系大股東吸收流通股，不會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)形成直接沖擊，因此這不失為是一個(gè)值得提倡的減持方式”，一位華東投行人士告訴記者，“監(jiān)管層其實(shí)更推薦股東用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持。要約與協(xié)議轉(zhuǎn)讓其實(shí)也是相通的?！?/p>

該人士還指出，對(duì)于要約收購(gòu)的披露要求，當(dāng)前的減持規(guī)則中也對(duì)此也無明文規(guī)定。

減持監(jiān)管制度有待完善

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，通過參與要約收購(gòu)減持股票的手法，近一年開始逐漸增加。

比如，今年5月，魯陽(yáng)節(jié)能(002088)(002088.SZ)曾公告，公司董事長(zhǎng)鹿成濱、董事兼總裁鹿超等六位董監(jiān)高計(jì)劃在奇耐亞太通過部分要約的方式收購(gòu)公司股份的要約收購(gòu)期間內(nèi)參與要約并減持股票，以支持奇耐亞太本次要約收購(gòu)。

那么，減持新規(guī)會(huì)不會(huì)對(duì)通過要約收購(gòu)減持的股東或董監(jiān)高加以約束？

前述投行人士告訴記者：“以前董監(jiān)高或者重要股東通過要約收購(gòu)方式進(jìn)行減持是比較隱蔽的。當(dāng)時(shí)減持新規(guī)并沒有對(duì)通過參與要約收購(gòu)來減持的方式加以明確約束。”

該人士甚至還透露，減持新規(guī)實(shí)施不久后，其實(shí)存在一些重要股東通過要約收購(gòu)繞開減持新規(guī)減持的情形出現(xiàn)，甚至一些要約發(fā)起股東會(huì)與其他股東私下簽訂參與意向合同，鎖定要約對(duì)象，以保證要約最終成行。

另一方面，對(duì)董監(jiān)高和重要股東參與要約的預(yù)披露，或也更為嚴(yán)格。

而根據(jù)2017年5月頒布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，若大股東董監(jiān)高采取集中競(jìng)價(jià)方式減持股票，則應(yīng)在首次賣出15個(gè)交易日前對(duì)減持計(jì)劃進(jìn)行預(yù)披露。要約收購(gòu)方式減持不在預(yù)披露強(qiáng)制要求范圍內(nèi)。

雖然約束僅限于“集中競(jìng)價(jià)減持”，但前述投行人士卻告訴記者，由于董監(jiān)高此前出現(xiàn)過一些違規(guī)減持行為，所以現(xiàn)如今重要股東的持股賬戶都是實(shí)時(shí)監(jiān)控的。交易所在物理層面會(huì)對(duì)超過減持限額的股票鎖定，其狀態(tài)為“不可用”，因此即便是通過要約收購(gòu)減持，現(xiàn)在也是會(huì)受到交易機(jī)制約束的。

（作者：趙云帆 編輯：朱益民）

關(guān)鍵詞： 要約收購(gòu) 二級(jí)市場(chǎng) 集中競(jìng)價(jià)