被收購標的不僅存在商譽減值的風險，且資金周轉情況也是難言輕松的，另外，交易草案中還存在一些相互矛盾的信息。在這些諸多不利因素干擾下，榮科科技的收購能否達到預期是存在很大不確定性的。

近日，榮科科技擬以發行股權及支付現金的方式以2.1億元的交易價格購買上海今創信息技術有限公司(簡稱“今創信息”)70%股權的方案獲得有條件通過。

標的公司今創信息目前主要為客戶提供醫療信息軟件(病案整體解決方案、醫療應用管理類、醫療數據分析及平臺類)、病案數字化服務，同時提供軟件系統的運營和維護等技術服務以及相關配套硬件設備產品。

在榮科科技發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)》(簡稱“交易草案”)中，《紅周刊》記者發現，雖然交易方案獲得有條件通過，但是標的公司仍有很多問題需要引起投資者注意，其不僅商譽減值風險高，且資金周轉情況也難言輕松，另外，該交易草案中還存在著一些相互矛盾的信息。

商譽減值風險高

從交易草案來看，本次收購完成后，上市公司將確認15541.14萬元商譽，由此，使得榮科科技的賬面商譽總額增加至48536.23萬元。

值得注意的是，在完成收購今創信息70%股權之后，榮科科技的商譽將占非流動資產的59.35%，占總資產的28.03%，這意味著，通過多次并購之后，商譽已經是榮科科技最重要的資產之一。然而，風險點在于，商譽并不是可辨認的資產，一旦子公司業績不達預期，則有可能出現商譽減值風險，進而對當期利潤造成重大影響。

交易草案顯示，本次交易對方徐州瀚舉、徐州鴻源、徐州軒潤、徐州東霖及德清博御對今創信息在2019年度、2020年度、2021年度的業績作出承諾，今創信息未來三年的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和3500萬元，這相較于報告期內今創信息已實現的凈利潤1981.96萬元、2168.44萬元和1073.05萬元(年化后為2146.1萬元)有明顯增長，不過，值得警惕的是，影響利潤高低最主要因素的營業利潤在報告期內卻出現持續下滑跡象。報告期內，營業利潤分別為2558.07萬元、2495.23萬元和1224.48萬元(年化后為2448.96萬元)。

若以2019年上半年利潤不及承諾的全年2500萬元的一半現實來看，下半年要想業績達標則需要大幅提高利潤增長率，而2020年和2021年所承諾的凈利潤分別增長20%和16.67%，對于凈利潤同比增長率偏低的今創信息而言，這顯然是有一定壓力的，因為有很多條件制約了其業績的快速增長。例如，交易草案所披露的今創信息前五大客戶信息就顯示，過去的兩年半報告期內大客戶占比都很低，對前五大客戶的銷售額占營業收入的比例都沒有達到3%，由此可推測出其他客戶的占比只會更低。更為重要的是，從其對前五大客戶的銷售額來看，幾乎對每個大客戶的銷售額都僅有100多萬元。

客戶如此分散，而且每個客戶的采購規模都沒有超過200萬元，如此情況讓人質疑其是否有能力保持較大的業績增長潛力。若今創信息未來三年的業績承諾不能實現，或者未來業績情況一旦不達預期，則高溢價收購所形成的超過億元商譽就會面臨減值的風險，這對于近兩年凈利潤只有1580.05萬元和2150.72萬元的榮科科技而言，若對15541.14萬元商譽計提一成減值，則也會對其凈利潤造成很大沖擊。

較大的資金周轉壓力

除了今創信息凈利潤增長有壓力之外，其合并財務報表中還體現出一些其他值得關注的問題。例如，交易草案中的今創信息合并利潤表顯示，報告期內營業收入分別有4628.44萬元、5934.58萬元和2925.96萬元，雖然有一定的增長，但同期的應收賬款占比卻居高不下，甚至超過了營收規模。

今創信息合并資產負債表顯示，報告期內各期末應收賬款分別有2325.23萬元、3870.84萬元和4392.64萬元，相當于同期營業收入的50.24%、65.23%和150.13%。這一現實情況意味著，今創信息雖然營業收入得到增長，但有較大一部分資金是以應收賬款的形式“沉淀”起來，并不能得到有效周轉。

不但如此，根據報告期內今創信息的應收賬款賬齡分析，賬齡在1年以內的應收賬款占比分別為93.29%、82.18%和75.98%，這項占比的下降意味著賬齡超過1年的應收賬款有明顯的增長。在2017年年末，賬齡超過1年的應收賬款僅有159.96萬元(如表1所示)，而到了2019年6月末，則賬齡超過1年的應收賬款就超過了千萬元。

此外，再加上今創信息大客戶占比較低而客戶又比較分散的現實，這在一定程度上不利于應收賬款的催收，或者提升了公司的收款成本。實際上，今創信息與客戶簽訂的合同體量相對較小，例如，2018年“10萬以下訂單數量”占訂單總數的71.97%，而該比例在2017年還為50.45%。由此可見，客戶分散且訂單金額較小也是不可忽視的造成應收賬款回款延遲的重要因素。

根據交易草案，報告期內今創信息的應收賬款周轉率從2017年的2.84降至2018年的1.86，2019年上半年，進一步下降到1.36，如此情況說明其應收賬款周轉是在不斷變慢的。考慮到應收賬款在今創信息的流動資產中占比很高，由此可以判斷，今創信息資金周轉壓力增加是在所難免的。

此外，從今創信息的合并現金流量表中可以看到，在報告期內各年度數千萬元的營業收入規模之下，2017年度、2018年度和2019年1~6月，經營活動產生的現金流量凈額卻僅有1150.88萬元、950.61萬元和-64.54萬元。該項現金流量凈額不但呈下降趨勢，而且絕對金額也不是很高，如此情況也從另一個側面說明今創信息是存在較大的資金周轉壓力的。

綜合起來，應收賬款的增長不但導致很大一部分資金被客戶占用，而且經營活動產生的現金流量凈額也不算太多，再加上客戶分散、訂單體量較小的現實，今創信息2019年至2021年的業績承諾能否順利完成顯然讓人擔憂。

相互矛盾的信息

除了上面分析的問題之外，《紅周刊》記者在交易草案中還發現今創信息存在一些頗為值得注意的問題。例如，2019年6月30日賬面凈資產為6455.37萬元，此外，通過識別而新增了一部分可辨認資產1580.00萬元全部系專利權及軟件著作權等無形資產，剔除因新增可辨認資產而導致的遞延所得稅負債增加237萬元，則今創信息的可辨認凈資產公允價值為7798.37萬元。

雖說有數千萬元的凈資產，可實際上在2019年6月30日時僅有23.22萬元的固定資產，而且今創信息及其子公司都未擁有自有房產，所有生產經營房產都系通過租賃方式使用。這樣的資產結構，對于未來三年數千萬元的凈利潤業績承諾而言，未免顯得過于單薄。

自2001年7月設立至2014年第一次增資的十幾年時間，今創信息的注冊資金50萬元一直不變，只不過通過股權轉讓導致股東情況出現一些變化。2017年之后，今創信息出現多次增資、減資和股權轉讓，特別是在2018年3月的股權轉讓當中，今創信息獲得了3億元的“身價”，這對于凈資產數千萬元、固定資產凈值只有20多萬元且所有房產都是租用的一家公司而言，著實不算低了。

那么，是什么讓今創信息如此“值錢”?交易草案列舉了今創信息三個方面的核心競爭力，而對其中第一項和第二項的表述卻是值得商榷的。第一項為“深耕于病案管理領域，積累了大量醫院優質客戶”，不過，前述分析我們提到，今創信息的客戶比較分散，而且簽訂的合同體量都比較小，客戶情況也存在不太樂觀的一面。

第二項為“橫向擴展業務，推出一系列醫療信息化產品整體解決方案”，其中“病案整體解決方案業務”被放在了第一項，不過，《紅周刊》記者發現，該項產品的營業收入雖在2017年有明顯的增長，但是2018年并沒有保持漲勢，而且毛利率在2017年度、2018年度和2019年1~6月出現了明顯的下滑，由59.38%下滑至32.71%和28.31%。由此，核心競爭力中的主要產品并沒有顯示出較強的盈利增長能力。

不過，讓人感到意外的恐怕就是今創信息的毛利率，竟然明顯高于已上市的四家同行業可比公司毛利率的平均值。2017年和2018年，今創信息的毛利率高達76.49%和67.33%，不但高，而且下滑幅度也很明顯，相比之下，可比上市公司的毛利率水平都沒有較大波動，平均值為55.78%和55.58%，平均值分別比今創信息低了20.71%和11.75%。

今創信息是否真的比已經上市的同行優秀暫且不論，但作為一家未上市的，且毛利率高于同行業可比上市公司的企業，在前述諸多不利因素影響下，今年還能否繼續保持原先“優勢”是一個值得警惕的問題。

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