近日，美康生物發布了《<杭州倚天生物技術有限公司股權并購協議書>之補充協議(二)》，將標的公司杭州倚天的轉讓價格由9.02億元變更為7.24億元，差額1.78億元將計入2019年度營業外收入。

補充協議還規定，在未來的1年半的時間杭州倚天原總經理和董事姚丹華需保證公司業績為正。并在一定期限內，負責業務的應收款項的收回以及存貨、固定資產的變現。

此外，由于標的杭州倚天的業績下行，美康生物6.75億元的商譽面臨著減值風險。對于時隔三年的協議變更，公司也收到了深交所問詢函。

時隔三年更改并購書 2018年未完成業績承諾

本次更改的股權并購協議書簽訂于2016年，公司通過寧波美康股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“美康基金”)和寧波美康民生股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“民生基金”)收購了杭州倚天100%股權，交易對價為9.02億元，其中美康基金支付8.93億元收購目標公司的99%股權，民生基金支付902.2萬元收購目標公司的1%股權。

美康基金是美康生物與實際控制人鄒炳德、董事卓紅葉等部分管理人員、寧波景行天成財富投資管理有限公司、國投瑞銀資本管理有限公司共同發起設立的，認繳出資總額7.5億元，其中美康生物認繳出資1億元。

民生基金是由美康生物與上海中民銀孚投資管理有限公司、民生加銀資產管理有限公司共同發起設立的，認繳出資總額為7.51億元，美康生物作為劣后級有限合伙人認繳出資2億元。

杭州倚天一直專注于體外診斷行業儀器及試劑的進口產品代理等業務，目前該公司為雅培公司產品浙江代理商，美康生物借助杭州倚天進一步擴大了代理業務，與自產產品形成了互補。

交易對方承諾，杭州倚天2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報表)不低于6000萬元，2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報表)不低于7000萬元，2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報表)不低于8000萬元。

值得注意的是，2016年~2018年杭州倚天僅完成了累計業績承諾，未完成2018年單年的業績承諾。2018年杭州倚天實現凈利潤為7584.3萬元，業績完成度為94.8%。從結果上看，雖然杭州倚天完成了累計業績承諾不需要進行業績補償，但同時也顯示出標的增長乏力。

美康生物表示，隨著市場競爭逐漸加劇和行業政策的調整，兩票制實施范圍的進一步擴大將對代理業務帶來潛在的風險;陽光采購、醫保控費等政策的加快實施落地對杭州倚天代理業務的經營業績也將帶來不利影響;同時，公司與杭州倚天原股東之間在經營管理、發展規劃等方面存在分歧。所以2019年的凈利潤較2018年將有所下滑。根據補充協議，杭州倚天2019年1-11月的凈利潤為6503.32萬元，相當于2018年全年凈利潤的85.4%。

一過承諾期業績變臉 “接盤”杭州倚天是否明智?

盡管一過承諾期，杭州倚天的業績增速就開始放緩，但在當初收購時，實際給出了較高的溢價。截至2016年6月30日，杭州倚天的凈資產為1.98億元，9.02億元的交易對價對應的溢價率為356.19%，對應的下調后交易對價7.24億元的溢價率為265.86%。

而近年來醫藥行業的政策組合拳使得行業競爭愈發激烈，控制成本，鼓勵創新已經是不可逆的趨勢。主營進口產品代理業務的杭州倚天無疑將受到很大影響，但需要注意的是，美康生物在杭州倚天業績放緩之際，卻選擇了“接盤”。

2019年3月4日，美康生物與美康基金及美康基金合伙人共同簽署了《退伙協議》。各方一致同意公司退出美康基金，并按公司占美康基金全體合伙人的實繳出資比例向公司分配美康基金的部分資產與負債，其中包括杭州倚天66.89%股權。同日，公司以2.9億元收購了32.11%剩余股權，加上2018年4月19日從民生基金受讓的1%股權，杭州倚天成為公司100%控股的子公司。

作為美康基金劣后級的鄒炳德認繳出資1.325億元，認繳比例為17.67%，而美康生物認繳比例為13.33%，不及鄒炳德。作為關聯董事鄒炳德回避了表決，杭州倚天的定價是否合理不得而知，但其業績下滑的風險隨著美康生物退伙，從美康基金轉移到了美康生物身上。

另外，美康生物收購杭州倚天確認了大額的商譽，截至2019年6月30日，杭州倚天商譽余額為6.75億元，占凈資產的31.87%。會計準則規定，商譽至少在每年年度終了進行減值測試，所以杭州倚天業績的下滑將大概率導致商譽減值，這或將對美康生物2019年的業績產生重大影響。

從盈利能力來看，美康生物的凈利率處于下滑趨勢，杭州倚天或許帶來更多業績壓力。綜上，接盤杭州倚天是否為明智之舉有待觀察。

7.3億可轉債撤銷資金承壓 限期變現標的資產

根據補充協議，美康生物同意姚丹華辭去杭州倚天的總經理和董事職務，并且姚丹華承諾保證杭州倚天2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期間合計的凈利潤為正。這和2018年、2019年1-11月6000萬以上的凈利潤形成了鮮明的對比。

除此之外，姚丹華還在補充協議中約定收回其負責業務的應收款項的收回，以及存貨、固定資產的變現，如果到期未能完成，姚丹華將補給杭州倚天。值得注意的是，雖然姚丹華辭去了目標公司總經理和董事職務，但是在補充協議簽訂后至2021年6月30日期間保留了委派杭州倚天財務人員的權利。深交所對能否保證杭州倚天財務數據的真實、準確、完整做出了問詢。

更改杭州倚天轉讓價格以及姚丹華約定資產變現從側面反映出了美康生物的資金壓力。美康生物償債壓力逐年上升，根據2019年三季報，公司的資產負債率為52.1%，流動比率下降至1.11。

而日前，美康生物籌劃多時的7.3億元可轉換債券最后終止發行，無疑是雪上加霜。

美康生物于2019年3月15日召開的第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十三次會議及2019年4月2日召開的2019年第二次臨時股東大會，審議通過了關于公司公開發行可轉換公司債券的相關議案，擬公開發行總額不超過人民幣7.3億元可轉換公司債券。然而12月3日，美康生物向證監會撤回了申請文件，公司表示是經過了綜合考慮市場環境、融資政策變化及公司目前經營情況等因素做出的決策。

關鍵詞： 美康生物 三年前并購書