合計斥資13.4億現(xiàn)金拿下一家眼科醫(yī)院全部股權(quán)，光正集團(002524.SZ)向大健康轉(zhuǎn)型的決心不小。

重組草案顯示，在2018年以6億元拿下上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司(以下簡稱“新視界眼科”)51%股權(quán)后，此次光正集團再擬以現(xiàn)金7.4億元收購新視界眼科剩余49%股權(quán)，實現(xiàn)對后者的全控。

不過，合計超13.4億拿下新視界眼科全部股權(quán)，對于光正集團而言資金壓力也不小。

長江商報記者注意到，截至去年三季度末，光正集團期末貨幣資金僅為2.56億元，負債率42.16%。

此次對于新視界眼科49%的收購中，標的估值也由前次收購中的12.23億元進一步提升至14.75億元，相較于其2019年7月末凈資產(chǎn)1.38億元增值13.37億元，增值率高達969.9%。

在此情況下，交易對手方也先后作出業(yè)績承諾。其中，標的2018實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.16億元，完成當期1.15億元的業(yè)績承諾。

此次交易中，交易對手方承諾標的2019年和2020年的扣非歸母凈利潤分別不低于1.32億元、1.52億元。而2019年前七月，標的扣非凈利潤0.53億元，實現(xiàn)業(yè)績承諾四成。

再擬斥資7.4億收購標的剩余股權(quán)

1月5日晚間，光正集團披露重大資產(chǎn)購買草案。公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買新視界實業(yè)持有的新視界眼科49%股權(quán)，交易金額為7.4億元。

本次交易前光正集團已經(jīng)擁有新視界眼科51%股權(quán)，此次收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦崿F(xiàn)對新視界眼科的全資控制。

由于標的最近一期的資產(chǎn)凈額占上市公司的92.27%，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市。同時，本次交易的交易對方新視界實業(yè)實際控制人林春光系直接持有上市公司4.88%股份的第二大股東且在上市公司擔任副董事長，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)評估，截至2019年7月31日，上海新視界眼科母公司所有者權(quán)益賬面價值為1.38億元，100%股權(quán)評估后的股東權(quán)益價值為14.75億元，增值13.37億元，增值率高達969.9%。

在此基礎(chǔ)上，新視界眼科49%股權(quán)對應(yīng)的評估值為7.23億元，雙方最終確定交易價格為7.41億元。

超高溢價的基礎(chǔ)上，交易對方也作出業(yè)績承諾，2019年和2020年，新視界眼科實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于1.32億元、1.52億元。

據(jù)交易草案披露，新視界眼科成立于2011年末，2018年2月變更為有限責任公司。三個月后，光正集團與新視界實業(yè)、林春光等股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共計受讓標的公司51%股權(quán)，成為其控股股東。

長江商報記者注意到，在對新視界眼科的前次收購中，根據(jù)評估，截至2017年末標的100%股權(quán)的評估值為12.23億元，相較于其凈資產(chǎn)1.91億元增值10.32億元，增值率高達541.06%。扣除當期4000萬元分紅后，標的整體估值為11.83億元，標的51%股權(quán)對應(yīng)估值6.03億元，雙方由此最終確定標的資產(chǎn)價格為6億元。

不到兩年時間，新視界眼科整體估值再次大漲，在均為現(xiàn)金交易的情況下，上市公司共計需支付13.41億元現(xiàn)金才能獲得新視界眼科的全部股權(quán)。

與此同時，高溢價收購下，光正集團賬面也形成了較高規(guī)模的商譽。截至2018年末，由于新視界眼科51%股權(quán)的并表，光正集團賬面新增4.93億元商譽。此次收購?fù)瓿珊螅庹瘓F商譽規(guī)模也將進一步擴大。

標的去年前七月完成四成業(yè)績承諾

累計耗資13.4億巨資并購，光正集團向大健康轉(zhuǎn)型的決心不小。

長江商報記者注意到，從近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，原本主營鋼結(jié)構(gòu)、金屬材料、活動板房和建筑材料的生產(chǎn)和銷售的光正集團2010年上市，但公司自2013年開始已連續(xù)六年扣非凈利潤虧損，六年間累計虧損金額超過3億元。

在2018年確定向大健康方向轉(zhuǎn)型后，光正集團斥資7.4億元完成對新視界眼科的控股。年報顯示，2018年公司營業(yè)收入來自于鋼結(jié)構(gòu)、天然氣以及大健康三大行業(yè)，營業(yè)收入分別為3.17億元、3.9億元、4.5億元，占比分別為26.98%、33.19%、38.3%。

其中，新視界眼科承諾當期凈利潤不低于1.15億元，實際實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.16億元，完成業(yè)績承諾。

去年中報顯示，報告期內(nèi)光正集團來自于天然氣及油品、大健康兩大行業(yè)的營業(yè)收入分別為1.92億元、3.87億元，占當期營收的比例分別為30.24%、60.94%，大健康行業(yè)已經(jīng)成為公司最主要的利潤來源。

據(jù)重組草案披露，2017年至2019年前七月，新視界眼科分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.5億元、9.22億元、4.67億元，歸母凈利潤分別為1億元、1.19億元、0.54億元，扣非歸母凈利潤分別為1.01億元、1.16億元、0.53億元。

以交易對方做出的業(yè)績承諾來看，去年前七個月，新視界眼科已完成全年業(yè)績承諾的40.37%，在剩余五個月時間內(nèi)需完成六成業(yè)績承諾。

此外，從光正集團的資金情況來看，截至2019年三季度末，公司資產(chǎn)總額18.84億元，資產(chǎn)負債率42.16%。其中，貨幣資金僅為2.56億元。

光正集團同時表示，鑒于上市公司自有資金額度有限，且需要通過較大金額的債務(wù)融資以滿足上述現(xiàn)金對價支付需求，則在未來一定時期內(nèi)上市公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化，資產(chǎn)負債率將有所提升，同時上市公司需要為債務(wù)融資承擔的財務(wù)費用將有所增長，進而可能對上市公司的當期損益造成影響，并降低上市公司財務(wù)安全性。

關(guān)鍵詞： 光正集團 新視界眼科 轉(zhuǎn)型