12月24日晚，萬達電影發公告稱，于當日接到控股股東北京萬達投資有限公司(萬達投資)的通知，萬達投資與文投控股股份有限公司(文投控股)及其控股股東北京文資控股有限公司(文資控股)經協商達成一致，擬終止各方與去年2月簽署的《股份轉讓協議》。

文投控股方面稱，終止原因系“股份轉讓交易實施期間，資本市場環境發生了較大變化。”

去年2月5日，萬達投資與文投控股、文資控股簽署了《股份轉讓協議》，約定萬達投資擬以協議轉讓的方式將其持有的萬達電影6000萬股股份轉讓給文投控股設立的有限合伙或信托基金，轉讓價為51.96元/股，對應的總價款為31.18億元。轉讓后文投控股投資成立的受讓方將持有發達電影已發行股份的5.11%。

根據公告，文投控股方應在去年3月31日前支付全部轉讓價款。去年2月9日，文投控股與文資控股分別出資1.03億元和1億元，通過認購信托計劃的方式，向萬達投資支付了轉讓協議定金2億元。

去年2月28日，文投控股董事會同意繼續出資1.23億元認購信托計劃份額，并通過信托計劃份額向萬達投資支付首期股份轉讓款，同時決定以總額不超過12億元通過認購信托計劃的方式受讓萬達投資持有的萬達電影股份。

截至目前，上述信托計劃累計向萬達投資支付股份轉讓協議定金及轉讓款5億元，文投控股、文資控股合計累計向信托出資了3.26億元。

由于交易未能如期完成，交易中已支付的股份轉讓款將作出返還安排：5億定金中，3億元由萬達投資由原路徑轉回至信托計劃專戶，2億元轉換為成為文投控股對萬達電影控股子公司萬達影視傳媒有限公司(萬達影視)未來3年可投資電影的項目投資款。

根據此次發布的公告，萬達投資方或許并無向文投控股方返還5億元定金的必要。“乙方(文投控股)或乙方指定主體已逾期向甲方支付股份轉讓款，按照原協議約定，甲方(萬達投資)有權不再返還定金，乙方、丙方對此予以認可。”此次萬達投資向其返還定金系因“為避免乙方、丙方(文資控股)損失”。

3億元返還的現金中，依據持有的信托份額，文投控股和文資控股分別獲分配0.26億元和1億元。另外2億元的電影投資款則全部分配至文投控股，在2億元電影投資款內，文投控股對萬達影視可投資電影項目的投資無需支付任何款項。

萬達投資返還了3億現金，文投控股和文資控股僅獲分配1.26億元，占比42%。在過往的交易相關公告中，除了文投控股、文資控股外，并沒有列明其他的投資方，這個曾出資5億的信托計劃很快引起了監管的關注。

萬達電影和文投控股發公告稱終止股份轉讓協議的當晚，文投控股即收到了上海證券交易所的問詢函，要求文投控股說明簽署信托計劃的總規模、全體投資人的投資金額、占比，其他投信托投資人基本情況，是否與文投控股存在關聯關系等。

此外，上市公司文投控股曾在去年2月分兩次分別支付1.03億元和1.23億元，合計2.26億元，此次僅收回了0.26億元現金，其余2億由影視投資權返還。但控股股東文資控股的1億元全部由現金返還，此外其他信托計劃投資人也全部獲得現金全額清償，上交所問詢該返還安排是否合理，是否損害了上市公司利益，是否存在利益輸送。

問詢函/圖片源自文投控股公告

問詢函還要求文投控股說明影視投資權的主要權利內容、具體行使方式，以及獲得權利和行使權利時具體的會計處理方式，要求文投控股根據近年來影視投資業務的實際開展情況、公司資金流狀況說明未選擇現金方式還款而轉為影視投資權對其經營情況的影響，并充分提示可能存在的不確定性。

關鍵詞： 文投控股 萬達電影 利益輸送