對核心骨干進行股權激勵，卻又設置高業績考核要求，如何才能實現?A股公司文燦股份(603348.SH)或許將是一個經典范本。

文燦股份由唐杰雄家族實際控制，主營汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售，去年4月成功闖關IPO在上交所主板掛牌上市。

然而，公司一上市業績就變臉，凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)加速下滑。今年前三季度，凈利潤為4728.53萬元，同比大降55%。

或為了留住人才、提振業績，文燦股份決定對公司115名核心骨干進行股權激勵，但又設置第三年業績是今年業績的2.5倍的業績考核目標。

行業整體處于下滑趨勢下，如此高速增長的業績幾乎是一項不可能完成的任務。不過，文燦股份留有“后手”，早就有精心部署。

在推出股權激勵計劃之時，文燦股份同步安排了并購擴張計劃。根據公告，公司擬使用現金收購法國公司百煉集團61.96%股權，并在控股權交割后對百煉集團剩余的股份發起強制要約收購，獲得百煉集團至多100%股權。最終，標的100%股權收購價達2.513億歐元(折合人民幣19.54億元)。

本次交易，標的溢價約7億元。近三年，標的累計實現凈利潤5.52億元。顯然，如果本次交易順利完成，上述業績考核目標將變得簡單。

問題在于，本次現金收購，文燦股份要全部舉債進行，新增近20億元債務將是公司難以承受之重。截至今年三季度末，公司資產負債率為40.71%，較年初上升11.52個百分點。

舉債近20億跨境并購

上市一年半之后，文燦股份邁出了并購擴張步伐。令人意外的是，其上市后的首單并購標的是境外公司。

根據文燦股份披露，12月8日，文燦股份與百煉集團兩名自然人股東及一名機構股東簽約，擬收購百煉集團61.96%股權，獲取百煉集團控股權。待控股權交割完成后，文燦股份將對標的公司剩余全部股權發起強制要約收購，最終獲得標的公司至多100%股權。

百煉集團歷史可追溯至1961年，于1999年在巴黎泛歐交易所掛牌交易，主要從事精密鋁合金鑄件的研發、生產及銷售，在汽車制動系統的精密鋁合金鑄件領域屬于世界領導者，客戶主要為歐美知名汽車一級零部件供應商以及整車廠商。百煉集團在全球共有12處制造基地，核心產品包括汽車制動系統、進氣系統、底盤及車身結構件等產品領域的精密鋁合金鑄件產品。

文燦股份主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售，與標的公司屬于同業，產品主要應用于中高檔汽車的發動機系統、變速箱系統、底盤系統、制動系統、車身結構件及其他汽車零部件。

二者不同的是，文燦股份的生產工藝主要是高壓鑄造，百煉集團的核心生產工藝為重力鑄造。公司稱，收購完成后，文燦股份領先的高壓鑄造工藝將與百煉集團領先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時，雙方將共同在低壓鑄造技術領域也將進行協同發展，進一步豐富公司產品工藝。

本次交易存在明顯溢價。截至去年底，標的公司總資產3.95億歐元，賬面凈資產為1.64億歐元，本次交易的100%股權作價2.513億歐元，較凈資產溢價0.88億歐元(折合人民幣6.85億元)，增值率為53.67%。跟大多數境外并購一樣，本次交易，交易對方并未作出業績承諾。

文燦股份打算分別在中國佛山、德國、法國設立特殊目的公司，并最終由法國特殊目的公司對標的公司實施收購。

高達近20億元現金收購，囊中羞澀的文燦股份計劃全部舉債實施收購。根據計劃，文燦股份打算向中國興業銀行借款4億元、向法國興業銀行(或其為主的銀團)借款1億歐元。此外，文燦股份實控人唐杰雄家族控制的、公司股東盛德智承諾，如果公司自有資金或本次交易并購貸款不足以支付本次交易價款，盛德智以資本金或股東借款方式向公司提供資金，以保證收購順利進行。

高業績考核的股權激勵

舉債近20億元并購，既是為了提升文燦股份競爭力，更是為了幫助公司核心骨干完成業績考核要求。

近年來，A股公司中，推出股權激勵的不在少數，尤其是行業景氣度下滑，為了留住人才，采用股權激勵措施尤為重要。車市寒冬，文燦股份上市一年半，就推出了股權激勵計劃。

12月4日，文燦股份披露了股權激勵計劃預案。預案顯示，本次股權激勵分為限制性股票激勵計劃和股票期權激勵計劃兩部分，一部分為公司向7名高管人員、108名中層人員授予1008萬股公司限制性股票(占本計劃預案公告時公司總股本的4.58%)，另一部分是向78名中層人員授予公司192萬份股票期權。

本計劃合計1200萬股股份，占公告日公司總股本的5.45%，股票來源于公司向激勵對象定向發行。限制性股票首次授予價格為9.42元/股，股票期權的行權價格為18.82元/份。12月3日，文燦股份收盤價為19.68元/股。

對于限制性股票激勵計劃，文燦股份設立了解除限售期限及相應的業績考核目標。解除限售考核期分三期，即2020年至2022年三個會計年度。相應的業績考核目標為，2020年，以2019年營業收入、凈利潤為基數，二者同比增至分別不低于10%、50%。2021年、2022年，仍以2019年為基數，營業收入增幅分別不低于20%、40%，凈利潤增幅分別不低于80%、150%。

根據上述考核目標推算，未來三年，文燦股份的凈利潤同比增幅分別不低于50%、20.24%、38.61%。

如果按照今年前三季度凈利潤、營業收入下降幅度來推算文燦股份全年數據，其營業收入、凈利潤分別為14.60億元、0.56億元。那么，未來三年，其營業收入分別為16.06億元、17.52億元、20.44億元，凈利潤分別為0.84億元、1.01億元、1.40億元。

近年來，文燦股份的營業收入波動頻繁，凈利潤增速大幅放緩，去年開始負增長。2016年至2018年，其實現的營業收入為1.55億元、1.55億元、1.25億元，同比變動幅度為2.76%、0.39%、-19.36%。

今年前三季度，公司營業收入10.85億元，同比下降9.14%，2012年以來首次負增長。凈利潤為4728.53萬元，同比下降55.00%。

由于限制性股票激勵存在費用攤銷問題，2020年至2022年，文燦股份需攤銷的費用分別為788.61萬元、1971.52萬元、5125.95萬元。

目前，車市仍處于寒冬中，設置如此高的業績考核目標，基本上是一項無法完成的任務。但是，如果收購百煉集團交易完成，完成業績考核就變得輕而易舉了。

近三年，百煉集團實現的凈利潤分別為1.53億元、1.89億元、2.10億元。

債務激增財務承壓

為了留住人才和提振業績急于并購擴張，但舉債并購導致財務激增。

2018年4月26日，文燦股份闖關IPO成功，順利實現在A股上市。公司因此成功獲得免費資金高達8.39億元，公司財務壓力大幅減輕。2017年底，公司資產負債率為51.83%，上市之后的首個財報，即去年半年報顯示，截至去年6月底，公司資產負債率降至34.06%，去年底進一步下降至29.19%。

然而，今年6月，文燦股份再度募資，發行可轉債募資8億元。至今年9月底，公司有息負債達11.81億元，較去年同期的4.74億元增加7.07億元。當然，公司增加了交易性金融資產7億元。但截至今年9月底，公司資產負債率升至40.71%，較去年底的29.19%上升了11.52個百分點。

所幸，8億元可轉債即將轉為股權，文燦股份的償債壓力將隨之減輕。只是，僅僅一年零2個月時間，共計募資16.39億元資金，足以說明公司自身造血能力較弱。

2016年至今年前三季度，文燦股份經營現金流凈額分別為3.22億元、2.28億元、1.83億元、1.59億元，2017年、2018年接連下降，今年前三季度較去年同期增長122.20%，但仍然低于2017年前三季度的1.74億元。

頻頻募資源于文燦股份持續進行對外投資。2012年以來，公司投資現金流持續凈流出，累計凈流出30.24億元。

毫無疑問，本次收購百煉集團舉債近20億元，將使得文燦股份償債壓力大增。

文燦股份的控股股東、實控人資金似乎也不是很充足。盡管在本次交易前，盛德智承諾如果資金不夠，將提供財務資助，但截至目前，盛德智已將其所持文燦股份一半以上的股權質押。

值得一提的是，文燦股份披露重組事項之前，公司股價莫名連續三天逆勢大漲。12月4日，公司緊急停牌核查，一天之后披露重大資產重組事項。由此可見，公司本次重組存再泄密的可能。重組事項公布后，公司股價反而接連下跌，市場似乎對此并不看好。

關鍵詞： 文燦股份 資本局 溢價7億