作為新三板改革系列政策之一的《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》(以下簡稱《分層辦法》)，目前正在面向公眾公開征求意見。據悉，《分層辦法》的最大亮點是，為配合全面深化新三板改革，豐富市場層級，新設精選層，形成“精選層-創新層-基礎層”的三層次市場結構;符合證監會、證券交易所和全國股轉公司有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。

《分層辦法》對精選層設置了四套進入標準。

標準一：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于10%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于10%。“這是‘市值+凈利潤+凈資產收益率’類型的標準，主要遴選盈利能力強的企業。”全國股轉公司表示。

標準二：市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元且增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正。“這是‘市值+營業收入及其增長率+現金流’類型的標準，主要遴選高成長性的企業。”全國股轉公司表示。

標準三：市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%。對此，全國股轉公司表示：“這是‘市值+營業收入+研發強度’類型的標準，主要遴選具有較高市場認可度的創新企業。”

標準四：市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。對此，全國股轉公司解讀稱，“這是‘市值+研發投入’類型的標準，主要遴選市場高度認可、創新能力強的企業。”

全國股轉公司表示，在精選層企業具體指標數值設置上，考慮到企業從創新層到精選層遞進發展的路徑設置，相關指標既相互銜接，也有所差異，與企業不同發展階段的經營特點相匹配，指標要求總體上低于科創板上市條件和創業板公司平均水平。

《分層辦法》同時提出，公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

對此，全國股轉公司解讀稱，公司股權達到一定的分散度，有利于提高公司治理水平，有利于精選層公司連續競價交易。

《分層辦法》對進入精選層列出了負面清單。主要內容包括掛牌公司及相關主體存在經濟犯罪、重大違法行為、受到證監會行政處罰等情形。

《分層辦法》還對退出精選層設定了如下兩種情形;一種情形是定期退出，主要針對財務狀況惡化的公司，包括收入嚴重萎縮且大幅虧損、凈資產為負等情形;另外一種情形是即時退出，主要針對股東人數、股權分散度等公眾化水平指標不足以支撐股票繼續在精選層交易，或者發生重大違法違規，不符合精選層的規范性要求等情形。

創新層：符合條件者可直升

《分層辦法》提出，掛牌公司進入創新層，應當符合下列標準中的任何一套標準。

標準一：最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元。

標準二：最近兩年營業收入平均不低于6000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元。

標準三：最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元;采取做市交易方式的，做市商家數不少于6家。

全國股轉公司表示，本次《分層辦法》的修訂，僅對個別規定進行微調。比如，為提高創新層對優質企業的吸引力和覆蓋面，“在新三板掛牌的同時完成了定向發行且達到規定融資金額的掛牌公司，可從掛牌之日起進入創新層，不必在基礎層掛牌12個月后再來申請升格為創新層公司。”全國股轉公司表示。

又比如，為了尊重企業對發行融資時點的自主選擇，《分層辦法》不再規定發行融資的時限要求，將現行的“最近12個月內完成過發行融資”，修改為“公司掛牌以來完成過定向發行股票(含優先股)，且發行融資金額累計不低于1000萬元。”

《分層辦法》將掛牌公司調出創新層分為“定期調出”和“即時調出”兩種情況。創新層公司出現下列情形之一的，全國股轉公司將其“定期調出”創新層：最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低于1000萬元;最近一年期末凈資產為負值;最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告。

創新層公司出現下列情形之一的，全國股轉公司將其“即時調出”創新層：連續60個交易日，符合全國股轉系統創新層投資者適當性條件的合格投資者人數均少于50人;連續60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值;僅根據市值標準進入創新層的掛牌公司，連續60個交易日，股票交易市值均低于2億元的。

《分層辦法》同時規定，掛牌公司最近24個月內受到全國股轉公司紀律處分累計達到2次，或者被證監會及其派出機構處以《證券法》規定的最高金額罰款，或者受到刑事處罰;不符合所屬市場層級進入條件，但依據虛假材料進入創新層的掛牌公司一經發生和發現，全國股轉公司也將其“即時調出”創新層。

關鍵詞： 精選層 掛牌公司 上市